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2019年6月(yuè)3日，中國證券投資基金業協會發布《證券期貨經營機構私募資産管理(lǐ)計劃備案管理(lǐ)辦法（試行）》（以下(xià)簡稱《管理(lǐ)辦法》）的(de)通(tōng)知，并将于2019年7月(yuè)1日正式實施。

 此前，上述機構的(de)私募産品備案規定有不同對(duì)應的(de)文件，包括《關于加強基金管理(lǐ)公司及專戶子公司特定客戶資産管理(lǐ)計劃備案有關事項的(de)通(tōng)知》、《關于期貨公司資産管理(lǐ)計劃備案相關事項的(de)通(tōng)知》、《關于直投基金備案相關事項的(de)通(tōng)知》。7月(yuè)1日起，前述文件将廢止，均按照(zhào)《管理(lǐ)辦法》的(de)備案規定執行。

 本次《辦法》适用(yòng)對(duì)象爲證券期貨經營機構是指證券公司、基金管理(lǐ)公司、期貨公司及前述機構依法設立的(de)從事私募資産管理(lǐ)業務的(de)子公司。業内認爲不包括一般的(de)私募基金。

 根據協會發布的(de)數據，截至4月(yuè)底，證券期貨經營機構私募資管業務管理(lǐ)資産規模合計21.07萬億元（不含社保基金、企業年金以及券商大(dà)集合），其中，證券公司資管業務管理(lǐ)資産規模11.71萬億元，基金公司4.35萬億元，基金子公司4.89萬億元，期貨公司1195億元。4月(yuè)份證券期貨經營機構共備案1065隻産品，設立規模821.38億元。

核心内容解讀

1. 明(míng)确新規适用(yòng)對(duì)象，私募資管計劃備案要求

《管理(lǐ)辦法》表明(míng)，證券期貨經營機構是指證券公司、基金管理(lǐ)公司、期貨公司及前述機構依法設立的(de)從事私募資産管理(lǐ)業務的(de)子公司。證券期貨經營機構開展私募資産管理(lǐ)業務，應當加入中國證券投資基金業協會成爲會員(yuán)，并按照(zhào)證券投資基金業協會要求，及時(shí)進行私募資産管理(lǐ)計劃備案。

2. 備案前不得(de)開展投資活動

《管理(lǐ)辦法》規定，資産管理(lǐ)計劃完成備案前，不得(de)開展投資活動，以現金管理(lǐ)爲目的(de)，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票(piào)據、政策性金融債、地方政府債券、貨币市場(chǎng)基金等中國證監會認可(kě)的(de)投資品種除外。

3. 備案不代表合規保證，投資者應自行識别風險

《管理(lǐ)辦法》指出，證券投資基金業協會接受資産管理(lǐ)計劃備案不能免除證券期貨經營機構真實、準确、完整、及時(shí)地披露産品信息的(de)法律責任。接受備案不代表基金業協會對(duì)産品的(de)合規性、投資價值及投資風險做(zuò)出保證和(hé)判斷。投資者應當自行識别産品投資風險并承擔投資行爲可(kě)能出現的(de)損失。

4. 向上穿透最終投資者

《管理(lǐ)辦法》提出，資産管理(lǐ)計劃接受其他(tā)私募資産管理(lǐ)計劃參與的(de)，管理(lǐ)人(rén)應提供向上穿透後的(de)最終投資者信息資料表。

5. 備案、展期、清算(suàn)時(shí)間要求

（1）備案時(shí)間：資産管理(lǐ)計劃成立之日起五個(gè)工作日内，資産管理(lǐ)人(rén)應當報證券投資基金業協會備案。資産管理(lǐ)計劃完成備案前，不得(de)開展投資活動，以現金管理(lǐ)爲目的(de)，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票(piào)據、政策性金融債、地方政府債券、貨币市場(chǎng)基金等中國證監會認可(kě)的(de)投資品種除外。

（2）産品展期：資産管理(lǐ)計劃展期的(de)，資産管理(lǐ)人(rén)應當于資産管理(lǐ)合同展期之日起五個(gè)工作日内将展期備案報告等材料報證券投資基金業協會備案。

（3）産品清算(suàn)：資産管理(lǐ)計劃終止的(de)，資産管理(lǐ)人(rén)應當自終止之日起五個(gè)工作日内報證券投資基金業協會備案，說明(míng)産品終止原因，以及是否符合法律法規要求和(hé)合同約定。資産管理(lǐ)人(rén)應當自發生終止情形之日起五個(gè)工作日内開始組織清算(suàn)資産管理(lǐ)計劃資産。

6. 運作報告要求

（1）資産管理(lǐ)人(rén)應當于每月(yuè)十日前向基金業協會報送資産管理(lǐ)計劃的(de)持續募集情況、投資運作情況、資産最終投向等信息。爲加強資産管理(lǐ)計劃事中事後運行風險管理(lǐ)，資産管理(lǐ)人(rén)還(hái)應按照(zhào)證券投資基金業協會要求按時(shí)報送資産管理(lǐ)計劃的(de)融資杠杆水(shuǐ)平、延期兌付情況等運行信息，定期報送壓力測試信息。

（2）管理(lǐ)人(rén)應當在每季度結束之日起一個(gè)月(yuè)内，編制私募資産管理(lǐ)業務管理(lǐ)季度報告，向協會報送。

（3）管理(lǐ)人(rén)應當在每年度結束之日起四個(gè)月(yuè)内，編制私募資産管理(lǐ)業務管理(lǐ)年度報告，向協會報送。

（4）管理(lǐ)人(rén)的(de)年度審計和(hé)私募資産管理(lǐ)業務的(de)内部控制情況審計結果，應在每年度結束之日起四個(gè)月(yuè)内向協會報送。

（5）管理(lǐ)人(rén)應在每季度結束之日起一個(gè)月(yuè)内、每年度結束之日起四個(gè)月(yuè)内，向投資者提供資産管理(lǐ)計劃的(de)季度報告和(hé)年度報告，并同時(shí)向協會報送。

7. 四種重大(dà)情況要向協會報告

《管理(lǐ)辦法》指出，資産管理(lǐ)人(rén)在資産管理(lǐ)計劃發生以下(xià)情形，對(duì)資産管理(lǐ)計劃持續運行、投資者利益、資産淨值産生重大(dà)影(yǐng)響時(shí)，應當于五個(gè)工作日内向證券投資基金業協會報告：

（一） 以資産管理(lǐ)計劃資産從事重大(dà)關聯交易的(de)；

（二） 涉及産品重大(dà)訴訟、仲裁、财産糾紛的(de)，以及出現延期兌付、負面輿論、群體性事件等重大(dà)風險事件的(de)；

（三） 資産管理(lǐ)計劃因委托财産流動性受限等原因延長(cháng)清算(suàn)時(shí)間的(de)；

（四） 發生其他(tā)對(duì)持續運行、投資者利益、資産淨值産生重大(dà)影(yǐng)響事件的(de)。

8. 嵌套核查要求

（1）針對(duì)嵌套層數，重點核查投資者信息和(hé)資産管理(lǐ)合同投資範圍是否同時(shí)存在除公開募集證券投資基金以外的(de)其他(tā)資産管理(lǐ)産品。

（2）對(duì)于無正當事由将資管産品或其收受益權作爲底層資産的(de)資産支持證券，或者以資産支持證券形式規避監管要求的(de)情形，應當視爲一層嵌套。

（3）對(duì)于政府出資産業投資基金，存在向社會募集資金的(de)，應當視爲一層嵌套。

9. 費用(yòng)列支核查要求

針對(duì)資産管理(lǐ)計劃費用(yòng)列支，重點核查以下(xià)内容：

（一）産品費用(yòng)列支是否合理(lǐ)，是否與産品運作有關，産品列支管理(lǐ)費、托管費等産品運作需要以外的(de)費用(yòng)，應說明(míng)相關費用(yòng)列支的(de)合理(lǐ)性；

（二）是否存在通(tōng)過管理(lǐ)費返還(hái)等約定補償投資者虧損，強化(huà)投資者剛性兌付預期的(de)違規情形。

10. 核查業績比較基準、業績報酬提取

針對(duì)業績比較基準、業績報酬計提基準，重點核查以下(xià)内容：

（一）業績比較基準、業績報酬計提基準條款是否與其合理(lǐ)内涵相一緻，是否混同使用(yòng)；

（二）設置業績比較基準的(de)，是否說明(míng)業績比較基準的(de)确定依據；

（三）業績比較基準是否爲固定數值，是否存在利用(yòng)業績比較基準、業績報酬計提基準變相挂鈎宣傳預期收益率，明(míng)示或暗示産品預期收益的(de)違規情形。

11. 黑(hēi)名單等紀律處分(fēn)

《管理(lǐ)辦法》表示，基金業協會對(duì)違反法律法規及自律規則的(de)資産管理(lǐ)人(rén)、托管人(rén)、銷售機構和(hé)投資顧問等服務機構及其從業人(rén)員(yuán)，可(kě)以視情節輕重對(duì)其采取談話(huà)提醒、書(shū)面警示、要求限期改正、行業内譴責、加入黑(hēi)名單、公開譴責、暫停受理(lǐ)或辦理(lǐ)私募資産管理(lǐ)計劃備案等紀律處分(fēn)。情節嚴重的(de)，依法移送證監會及相關派出機構處理(lǐ)。

12. 暫停受理(lǐ)資管計劃備案的(de)情況

《管理(lǐ)辦法》指出，出現以下(xià)情形時(shí)，經證監會同意，基金業協會可(kě)暫停受理(lǐ)相關資産管理(lǐ)計劃備案，并抄報相關派出機構：

（一）因管理(lǐ)人(rén)過錯導緻資産管理(lǐ)計劃存續期内出現重大(dà)風險事件，或出現嚴重危及資産管理(lǐ)人(rén)履行職責的(de)重大(dà)風險事件；

（二）資産管理(lǐ)業務因涉嫌違法違規被監管機構或有權機構立案調查；

（三）備案的(de)資産管理(lǐ)計劃明(míng)顯或頻(pín)繁出現不符合法律、行政法規、中國證監會規定、自律規則的(de)情形。